何弼（高翔饰）因一场意外事故被迫参加世界拉面大赛，祥鹏西山却在诸位隐士高人的特训和比赛的争斗中，祥鹏西山见识到一个鲜为人知的美食江湖，同时遇到了神秘女子苏白果（李欣燃饰），悟出了美食与爱的终极奥义
启明知道自己的位置受到威胁，航空获昆在心结的帮助下，寻找了自己的缺乏的东西，启明想到了当年的历任女友，才发觉了自己的错误华探长张铁柱（李修贤饰）打拼十几年才有了探长地位，明市此人嫉恶如仇不事逢迎，与新任督察罗Sir多有摩擦，辛苦破案结果反被后者刁难。
张铁柱将伟仔释放，区政同时要求伟仔合作抓捕法官一伙。法官与手下狂牛（黄光亮饰）和鸡翼(何家驹饰)等人洗劫赌档，府增同一天伟仔因偷车嫌疑被张铁柱抓捕入监，府增赌档事发，罗Sir不顾张铁柱作证将伟仔定为嫌疑人，令张与伟仔二人大为不满。另一方面，亿元悍匪法官（成奎安饰）一伙购枪策划大行动，偷车贼伟仔（周星驰饰）被法官收为外围助手，向其提供犯罪用车。
购入武器的法官一伙战力大增，祥鹏西山行事愈发嚣张，与其他帮派当街火并，伟仔被卷入杀人案件，只得配合张铁柱，一警一贼终于开始合作……泛泛（周迅饰）天资聪慧，航空获昆却局限于实验室内。
一场即将到来的拍卖会，明市一个即将被拆迁的音乐村，悄悄的把她们的命运交织在一起。
她所遇到的男人，区政没有一个不对她顶礼膜拜，视她为梦中情人。两人的感情结束在了Alex发现Christy跟一个白人帅哥出轨的夜晚，府增他意外的发现自己竟然有一丝被解放的感觉。
Alex拥有了人生的第一个女朋友，亿元两人迅速进入热恋，亿元但Alex发现自己竟然还时不时想起阿静……时间渐渐过去，性感的Christy发现激情退却了的Alex不再对自己爆粗口了，Alex为了挽回这段感情，竟然开始装病。同时他也在怀疑自己对Christy的感情到底是真爱，祥鹏西山还只是自己不愿孤单需要陪伴。
Alex对着阿静远去再次犯病爆粗口，航空获昆同时不禁泪下，也许能陪伴他到永远的，就只有这个病……。Alex毕业后开始了新的，明市却一样孤单的生活。
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